Entre 1964 e 1966, Andy Warhol filmou quase 500 testes de tela, belos e reveladores retratos de centenas de indivíduos diferentes, desde superestrelas e celebridades de Warhol até amigos ou qualquer pessoa que ele considerasse ter "potencial de estrela". Todos os visitantes do seu ateliê, o Factory. Os assuntos foram capturados em nítido relevo por uma luz forte e filmados por Warhol com sua câmera estacionária Bolex de 16 mm em rolos de filme silenciosos, preto e branco de 30 metros. Os rolos de filme de dois minutos e meio resultantes foram então exibidos em câmera lenta, resultando em uma coleção fascinante de obras-primas de quatro minutos que surpreendem e fascinam, hipnotizando no sentido mais puro da palavra. Os compositores Dean Wareham e Britta Phillips, ex-integrantes da banda Luna e atualmente gravando como Dean & Britta, incorporaram composições originais, bem como covers para criar novas trilhas sonoras para os 13 filmes.
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